2025年04月27日

集团公司间无偿借贷资金增值税和企业所得税风险研判

背景:A公司和B公司属同一集团,A公司将自有资金1000万无偿借给B公司使用。

增值税分析:

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》( 财税〔2016〕36号)附件1:《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定,下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产:

(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

(三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

因此,A公司向B公司无偿提供贷款服务,应视同销售。

根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税〔2019〕20 号)第三条、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号)和《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第68号)规定,2027年12月31日以前,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。

因此,A公司向B公司的无偿借贷行为,如要享受免征增值税政策优惠,需满足以下条件:

1、根据《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》(国市监企注〔2018〕139号)有关规定,自2018年9月1日起,企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》。母公司可以申请在企业名称中使用“集团”字样,并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示企业集团信息。

2、A公司和B公司需要签订书面的借款合同,明确借贷金额,并明确写明“无偿”、“不收取利息”等明确意思表明是无偿借贷行为。

假设不满足条件,A公司和B公司之间的无偿借贷行为,可能被认为是有偿借贷但未约定利息,依然应视同销售,缴纳增值税,无论利息是否支付,并需开具发票。

假设满足条件,A公司向B公司借款,依然需要视同销售,虚拟销售额按借款本金乘以银行同期同类借款利率估算,开具“免征”增值税普通发票,同时在《增值税减免税申报明细表》选择减免性质代码1083917(集团企业内单位之间的资金无偿借贷免征增值税),填写免税销售额,免税额由系统自动生成。

企业所得税分析:

在《企业所得税法实施条例》第二十五条列举的所得税视同销售情形包括非货币性资产交换,将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)列举的视同销售情形包括市场推广、销售、交际应酬等改变资产所有权属的行为,而资金无偿借贷既不属于上述列举资产用途,也未改变资产的所有权属,因此难以适用所得税视同销售的规定。

企业所得税法第四十一条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。企业所得税法实施条例第一百二十三条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则,或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的,税务机关有权进行纳税调整。因此,关联企业法人主体之间业务往来要按照独立交易原则收取和支付费用。

那么A公司和B公司是否会被纳税调整?

《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)第五章第三十条规定:实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不做转让定价调查、调整。同时自2017年5月1日起施行的国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条也规定:实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第三条规定,企业收到特别纳税调整风险提示或者发现自身存在特别纳税调整风险的,可以自行调整补税。企业自行调整补税的,应当填报《特别纳税调整自行缴纳税款表》。

需要关注的是,A公司增值税视同销售开具了发票,B公司取得了发票依然不能税前扣除,因为利息支出未实际支出。

假如A公司当年亏损且有以前年度可弥补亏损额,B公司盈利适用税率25%。

两公司实际税负不同,且该交易因A公司未确认利息收入、B公司利息支出未税前扣除,导致国家税收减少,应当进行纳税调整。

此时,应当同时核定A公司虚拟利息收入和B公司虚拟利息支出,然后B公司利息支出因实际未支出不得税前扣除。应按以下过程纳税调整:

假设B公司会计利润100万元,核定虚拟利息支出5万元,会计利润应调整为95万元,因实际利息未支出不允许税前扣除,需要将应纳税所得额从95万元调整至100万元,但需额外纳税调增5万元,最终B公司应纳税所得额调增5万元。调整后,A公司利息收入弥补亏损,B公司补缴税款,国家税收增加。

假如A公司盈利,适用税率25%,B公司当年亏损且有以前年度可弥补亏损额。

两公司实际税负不同,且交易因A公司未确认利息收入,B公司利息支出未税前扣除,导致国家税收减少,应当进行纳税调整。即A公司核定利息收入,B公司核定利息支出,但不得税前扣除,增加应纳税所得额。

结论:集团内无偿借贷需同时满足增值税免税和企业所得税税负相同条件,否则面临双重调整(借出方、借入方同时调增应纳税所得额)。

公司提出疑问,借出方、借入方调增要避免双重征税?

根据国家税务总局关于企业与其关联企业之间的业务往来相应调整问题的批复(国税函[2003]1284号),“对广州市国家税务局审计该公司与其关联企业之间的融通资金往来所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额而作出的应纳税的收入或者所得额的调整,应允许其关联企业作相应调整,以消除双重征税。但关联企业相应调整的计算,包括税前列支、分摊等,必须符合税收法律、法规和会计制度的规定。”

因此,核定利息支出后是否可以纳税调减,“包括税前列支、分摊等,必须符合税收法律、法规和会计制度的规定”。利息支出必须实际支付才能税前扣除,因此不可以纳税调减。

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