作为一种员工激励方式，股权激励并非上市公司“专属”，正在受到越来越多非上市公司的青睐。

全国中小企业股份转让系统的数据显示，7736家挂牌公司中，迄今已披露了28126个股权激励公告，股权激励实施比例相当高。此外，众多准备登陆资本市场的企业正在或准备实施股权激励计划，涉及互联网、通信、金融、生物医药等诸多行业。

实务操作中，多数非上市公司基于管理需要等原因，通常会选择利用持股平台来实施股权激励。有限合伙企业因具有通过普通合伙人对外执行合伙事务、合伙企业本身不需要缴纳所得税等特点，成为持股平台的主流选择。具体流程为：非上市公司通过有限合伙企业实施股权激励，激励标的为非上市公司的股权，激励对象通过向持股平台缴付现金入伙的方式行权，成为持股平台的有限合伙人，进而通过持有持股平台的份额，间接持有非上市公司的股权。

在此过程中，有不少税务处理细节需要注意，尤其是行权时，被激励对象和持股平台纳税的问题。依据政策笔者提醒，行权时，持股平台须按“工资、薪金所得”代扣代缴个人所得税。

行权，顾名思义，就是被激励对象结束等待期后，按照授予时约定的价格行使购买权，购入相应数量的股权或股票。

笔者发现，由于非上市公司股权激励计划行权时，通常仅表现为被激励对象缴付行权资金并办理工商变更，未取得现金所得，所以这部分所得经常被忽略，进而造成纳税义务被遗漏的后果。

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第一款明确，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号，以下简称“35号文件”）有关规定计算缴纳个人所得税。

35号文件第二条第二款进一步明确，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

举例来说，甲公司为非上市公司，通过持股平台实施股权激励，约定被激励对象在一年后可以5元/股的价格，认购非上市公司的股权。当年年末，甲公司的每股净资产为10元/股。次年，被激励对象王女士以5元/股的价格，认购了10000股。那么，差额部分（10－5）× 10000＝50000（元），王女士应按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。

笔者特别提醒非上市公司，在通过持股平台实施股权激励计划时，应合理设定行权价格，同时关注行权时的公允价格。对于公允价格高于行权价格的部分，应作为“工资、薪金所得”，由与被激励对象签订劳动合同的实体代扣代缴个人所得税，并在行权后的次月15日内完成纳税申报以及税款缴纳。

实务中，非上市公司通过持股平台进行股权激励，还可能面临具体问题，如：持股平台能否享受递延纳税优惠；经过长期发展、登陆资本市场后，上市主体分红或被激励对象出售股票时，持股平台能否享受利息、股息、红利所得优惠。就这些问题，企业应及时与主管税务机关沟通，确认实操口径，避免不必要的税务风险。